Politique de conformité

II. PROCEDURES DE DILIGENCE RAISONNABLE SUR LES TIERS

Elles seront fondées sur les risques et adaptées en fonction de la catégorie de tiers.

II.1 Objectifs, champ d’application et définitions

II.1.1 Définitions

a) «Responsable d’affaire» signifie tout employé qui propose de sélectionner, de renouveler ou d’engager une Contrepartie proposée;

b) «Contrepartie proposée» signifie une personne ou une société proposée afin de fournir des biens ou des services à la SEP CONGO S.A ou d’en recevoir d’elle. Aux fins de cette procédure, le terme «Contrepartie proposée» inclut tout agent, distributeur ou autres intermédiaires de vente proposés pour vendre des biens ou des services au nom de SEP CONGO S.A;

c) «Responsable de la conformité» signifie la personne responsable de la supervision des questions de conformité pour le compte de SEP CONGO S.A;

d) «Membre proche de la famille d’un Agent public» signifie le conjoint ou concubin, l’un des enfants, frères et sœurs ou parents; le conjoint ou concubin des enfants ou frères et sœurs, ou toute autre personne résidant dans le foyer d’un Agent public;

e) «Diligence raisonnable» signifie le processus d’évaluation des antécédents et de la réputation d’une Contrepartie proposée dans des situations impliquant un risque important de corruption pour SEP CONGO S.A afin de s’assurer que ladite Contrepartie proposée se conforme à la législation pertinente et à l’approche de prévention de la corruption définie par SEP CONGO S.A;
La Diligence raisonnable n’est rien d’autre que l’ensemble des vérifications ainsi que le degré de jugement, de prudence et de fermeté dont SEP CONGO S.A doit faire montre avant de s’engager dans une quelconque relation d’affaires avec des tiers;

f) «Mesure de traitement» signifie une action, une mesure ou une information permettant raisonnablement de considérer qu’un risque identifié de corruption associé à un Signal d’alerte est éliminé ou réduit à un niveau acceptable (une liste non-exhaustive de mesures de traitement possibles figure à l’Annexe 3);

g) «Agent public» signifie un officiel élu ou nommé, un employé ou un agent de toute administration nationale, régionale ou locale ou d’une quelconque entité ou agence dépendant d’une administration ou encore de toute société dans laquelle ladite administration détient, directement ou indirectement, une participation majoritaire ou un contrôle; un représentant officiel d’un parti politique; un candidat à une charge publique, ou tout fonctionnaire, employé ou agent de toute organisation publique internationale;

h) Les «Signaux d’alerte» sont des faits ou des circonstances à l’occasion desquels une personne peut raisonnablement soupçonner que la Contrepartie proposée pourrait avoir été impliquée dans une affaire de corruption et/ou l’être à l’avenir (une liste non-exhaustive de signaux d’alerte figure à l’Annexe 2).

II.1.2 Objectifs

Cette partie des procédures de conformité vise à mettre en œuvre la politique de lutte contre la corruption adoptée par SEP CONGO S.A en matière de diligence raisonnable sur les tiers. Elle est conçue afin de s’assurer que ces tiers se conforment aux lois applicables et les respectent. Elle décrit le processus de diligence raisonnable fondé sur le risque qui doit être appliqué avant de nouer ou renouveler une relation avec un tiers, afin d’atténuer les risques de non-conformité associés à ce type de relation.

En outre, SEP CONGO S.A fera tous efforts raisonnables pour obtenir des sociétés avec lesquelles elle est en relation d’affaires, le déploiement d’un programme de conformité dont les exigences sont similaires aux siennes.

De ce qui précède, les tiers avec lesquels SEP CONGO S.A travaille doivent faire l’objet d’un premier examen des risques de corruption, par le responsable opérationnel ou commercial qui sera responsable de la relation opérationnelle avec le tiers.

Si cet examen révèle un risque de corruption, la diligence raisonnable est menée par le responsable opérationnel ou commercial qui traite avec le tiers avec l’aide du Responsable de la conformité, conformément au processus décrit ci-dessous, et
Toutes les actions de diligence raisonnable et la documentation connexe doivent être conservées et tenues à disposition à fins d’examen ou de vérification.

II.1.3 Champ d’application

La Politique suivante s’applique au contrôle et à la sélection (a) des représentants traitant avec des Agents publics, (b) des fournisseurs et des prestataires de services. Grâce à cette Politique, SEP CONGO S.A sera en mesure d’obtenir des informations sur les propriétaires, d’identifier les risques de corruption associés, de mettre en œuvre des mesures de traitement appropriées et d’obtenir la validation du Responsable de la conformité, avant de conclure une relation contractuelle avec un tiers proposé. En outre, les accords conclus avec les fournisseurs, les prestataires de services et les autres tiers engagés pour contribuer aux activités de SEP CONGO S.A doivent prévoir des garanties contractuelles adéquates contre la corruption notamment une clause anti-corruption.

II.2 Principes généraux et application

SEP CONGO S.A rejette la corruption, sous toutes ses formes, publique ou privée, active ou passive.

a) La prévention de la corruption et du trafic d’influence nécessite une évaluation des risques liés aux opérations commerciales avec des tiers afin d’éviter que SEP CONGO S.A soit impliquée dans une quelconque affaire de fraude ou de corruption.

Promettre, offrir, donner ou autoriser l’offre ou le don d’argent ou d’objets de valeur à un Agent public ou à un particulier, une entreprise ou une société dans l’intention de corrompre, directement ou avec le concours d’un intermédiaire, est qualifié de corruption et interdit par SEP CONGO S.A.

Une «intention de corrompre» sera généralement réputée exister si l’offre faite, la faveur procurée ou l’avantage donné visaient à obtenir ou à conserver des affaires ou à obtenir un avantage commercial ou à convaincre un Agent public ou un particulier, une entreprise ou une société d’exercer ou non ses fonctions normales ou officielles. Les offres de paiement ou paiements directs et indirects et autres faveurs sont également interdits, le critère étant de savoir si l’incitation qui a été offerte ou donnée visait à persuader un Agent public ou une autre personne, physique ou morale, d’agir ou non.

À cet égard, les paiements ou l’autorisation de paiements par un Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A à une Contrepartie proposée pour l’achat ou la vente de biens ou de services, tout en sachant, croyant ou soupçonnant (mais en fermant les yeux) que cette Contrepartie proposée réglera des paiements irréguliers à un Agent public, directement ou par un intermédiaire (comme un proche parent d’un Agent public), sont considérés comme corruption et interdits s’ils visent notamment à:

obtenir ou conserver une affaire, par exemple. Obtenir un contrat dans le cadre d’un appel d’offres ou la prolongation de la durée d’un contrat;
s’assurer un avantage commercial, par ex. obtenir une mesure d’exclusivité, des exemptions fiscales ou des congés fiscaux, ou
convaincre un Agent public de s’acquitter, ou s’abstenir de s’acquitter de ses fonctions officielles comme des formalités de dédouanement, l’octroi d’autorisations ou l’annulation de pénalités.

b) Lorsqu’il planifie l’engagement d’un tiers impliquant un risque important de corruption pour SEP CONGO S.A, tel que décrit ci-dessous, le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A qui envisage une telle action doit accorder une attention particulière à l’examen d’une Contrepartie proposée, afin de s’assurer que celle-ci respectera toutes les lois applicables et les politiques de prévention de la corruption définies par SEP CONGO S.A. Dans tous les cas, avant de retenir, de renouveler ou d’engager une telle Contrepartie proposée pour fournir ou recevoir des biens ou des services, le processus de diligence raisonnable décrit ci-dessous doit être mené de façon satisfaisante. Il le sera dès que possible, afin de s’assurer qu’il ne retarde pas, ni n’ait d’incidence négative sur les décisions commerciales;

c) Outre le processus de diligence raisonnable, l’insertion de dispositions relatives à la lutte contre la corruption dans tous les contrats est obligatoire, que les procédures de diligence raisonnable aient été ou non menées à bien.

d) Les paiements à des Contreparties/la réception de paiements réglés par elles, ne doivent pas se faire en espèces, sauf dérogation donnée par la Direction Générale qui s’engage à les réduire au strict minimum

e) Une procédure de diligence raisonnable doit être menée à bien:

avant la qualification de la Contrepartie proposée; ou
au stade de l’appel d’offres, ou
avant l’attribution d’un contrat dans le cadre d’un appel d’offres, ou
avant de conclure tout contrat après des négociations directes (contrats de gré à gré).

f) Si un processus de diligence raisonnable a déjà été mené à bien par SEP CONGO S.A, il est possible de s’y fier si:

la procédure de diligence raisonnable est satisfaisante; et si
la contrepartie est identique; et si
la procédure de diligence raisonnable a été menée à bien moins de 3 ans auparavant.

Si une procédure de diligence raisonnable est considérée comme fiable, le dossier correspondant (version électronique) sera communiqué au Responsable de la conformité à fins d’examen et de confirmation.

g) Une procédure de diligence raisonnable doit être appliquée à toute Contrepartie ou Contrepartie proposée relevant des catégories suivantes présentant un risque important de corruption:

les paiements effectués dans la relation (soit sur une période de douze mois consécutifs, à compter de la date du premier versement ou pendant une année civile) sont supérieurs, ou l’on prévoit qu’ils seront supérieurs à 300.000 dollars; ou
la durée de la relation avec la Contrepartie est, ou l’on s’attend à ce qu’elle soit supérieure à 3 ans, indépendamment de la durée du contrat; ou
la Contrepartie négocie ou agit au nom de SEP CONGO S.A avec des Agents publics, y compris afin d’obtenir des autorisations officielles, des permis ou des certifications, ou négocie avec ceux-ci des questions fiscales ou juridiques (Exemples: permis douaniers, permis de planification et de construction, certificats de non-objection, autorisations environnementales, etc.); ou
il est de notoriété publique qu’elle est détenue ou administrée par un/des Agent(s) public(s) ou par un membre proche de la famille d’un Agent/d’Agents public(s); ou
les services fournis sont en relation avec la sécurité ou la protection de sites et/ou de personnes; ou
la Contrepartie est suggérée/imposée par une administration ou un Agent public; ou
la Contrepartie s’engage dans une activité de transport de fret; ou
la Contrepartie fournit des services logistiques (par ex. aéronefs, navires) nécessitant des autorisations d’administrations publiques; ou
la Contrepartie proposée a été condamnée pour, ou a une réputation de corruption.

II.3 Procédure de Diligence raisonnable

Le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A qui envisage d’entrer en relation d’affaire avec une Contrepartie proposée détermine si la situation tombe dans une ou plusieurs des catégories ci-dessus afin d’établir s’il convient d’exécuter une procédure de diligence raisonnable.

S’il est nécessaire d’exécuter une procédure de diligence raisonnable, le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A contactera le Responsable de la conformité pour l’informer qu’une telle procédure a déjà été exécutée ou qu’elle est nécessaire.
Le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A transmet le questionnaire (voir Annexe 1) à la Contrepartie proposée.
Dès la réception du questionnaire rempli par la Contrepartie proposée, le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A vérifie l’exactitude et la précision des informations fournies et conduit une recherche factuelle (recherches sur Internet, sur les médias sociaux ou d’autres sources d’information).
Si nécessaire, le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A demandera des informations supplémentaires, des éclaircissements, procèdera à des entretiens ou à des investigations de détail concernant la Contrepartie proposée (y compris en recourant à des ressources extérieures appropriées, le cas échéant).
Le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A complète les Signaux d’alerte de l’Annexe 2.
Il analyse les documents et informations et les transmet intégralement au Responsable de la conformité qui les examine à son tour.
Si aucun Signal d’alerte n’est identifié au cours de la procédure de diligence raisonnable, le Responsable de la conformité compétent informe dans les meilleurs délais par courriel le Responsable d’affaire que la procédure de diligence raisonnable a été menée à bien. Le Responsable d’affaire pourra alors entrer en relation d’affaire avec la Contrepartie proposée. Une clause relative à la lutte contre la corruption (Annexe 4) doit être incluse dans tout accord conclu avec la Contrepartie proposée.
Si un/plusieurs signal/signaux d’alerte a/ont été identifié(s), des mesures appropriées de traitement sont discutées entre le Responsable d’affaire et la fonction Conformité, avec l’assistance du service juridique, si nécessaire. Une liste non-exhaustive de mesures de traitement figure à l’Annexe 3.
Si ces mesures ont adéquatement atténué ou supprimé les risques identifiés de corruption associés à un ou plusieurs Signal/signaux d’alerte, le Responsable de la conformité informe le Responsable d’affaire par courriel que la procédure de diligence raisonnable a été menée à bien. Celui-ci peut alors qualifier ou retenir la Contrepartie proposée. Une clause appropriée relative à la lutte contre la corruption figurant à l’Annexe 4 doit être incluse dans le contrat conclu avec la Contrepartie proposée.
Si selon le Responsable de la conformité, les risques de corruption associés à la Contrepartie proposée n’ont pas été adéquatement atténués ou supprimés et si le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A souhaite toujours qualifier ou recruter la Contrepartie proposée, l’affaire est transmise par le Responsable de la conformité au Directeur Général dont la décision est définitive. Si le Directeur Général décide malgré tout d’approuver l’entrée en relation ou le maintien de la relation avec la Contrepartie, sa décision est transmise au Conseil d’administration qui en prend note.

Le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A ne conclura aucun accord avec la Contrepartie envisagée avant d’avoir été informé par écrit par le Responsable de la conformité que la procédure complète de diligence raisonnable a été menée à son terme.

II.4 Période de validité

Si cette procédure a été menée à bien de manière satisfaisante, la diligence raisonnable menée sur une Contrepartie proposée est valide pour trois (3) ans à compter de la date d’approbation de l’examen de conformité par le Responsable de la conformité. Si, pendant cette période de 3 ans la Contrepartie, sa société mère ou sa filiale font l’objet d’un changement important, ou si les informations ne sont plus valables, pour quelque raison que ce soit, le dossier de diligence raisonnable précédemment constitué doit être réexaminé par le Responsable d’affaire de SEP CONGO S.A et par le Responsable de la conformité.

II.5 Conservation des documents

Les formulaires remplis de diligence raisonnable, pièces jointes comprises, les certifications et les résultats d’évaluations antérieures seront conservés par le Responsable d’affaire sous un format électronique dans une base de données accessible.
Ces documents seront conservés au moins dix (10) ans après la résiliation de la relation commerciale considérée.

ANNEXE 1 PDF Questionnaire de demande d’informations (à remplir par la Contrepartie proposée)

ANNEXE 2 PDF Liste des signaux d’alerte (document interne à remplir par le responsable d’affaire)

ANNEXE 3 PDF Mesures de traitement possibles (document interne de conseil)

ANNEXE 4 PDF Exemples de clauses contractuelles anti- corruption (à adapter si nécessaire)

III. CADEAUX, INVITATIONS, HEBERGEMENTS ET VOYAGES, DONS DE BIENFAISANCE, PARRAINAGES, ET ACTIVITES EN RELATION AVEC LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE

III.1 Cadeaux et invitations

III.1.1 Objectif et champ d’application

Cette politique qui s’applique à toutes les activités de SEP CONGO S.A a pour objectif de définir l’approche et les lignes directrices applicables aux situations dans lesquelles les employés de SEP CONGO S.A offrent ou reçoivent des cadeaux et invitations.

Les cadeaux et invitations mentionnés dans cette Politique comprennent ceux offerts par un tiers à un employé de SEP CONGO S.A, ainsi que tous les cadeaux et invitations offerts par un employé de SEP CONGO S.A à un tiers.

III.1.2 Principes généraux

Un «cadeau» signifie tout paiement, pourboire, gratification, présent, avantage pécuniaire ou non, offert ou reçu par un employé.
N.B. Ceci exclut les petits objets promotionnels de faible valeur, par ex., des articles de papeterie, des stylos, des objets portant le logo de SEP CONGO S.A ou sa marque de fabrique.

Les invitations incluent le paiement ou le remboursement de frais de voyage ainsi que les invitations à dîner, et les hébergements à des occasions particulières (séminaires, visites sur site, spectacles, événements sportifs…), offerts ou reçus/acceptés par un employé.

L’offre ou la réception de cadeaux et invitations par des employés doit toujours être faite en conformité avec:

les lois locales, et
la présente Politique.

Aucun employé ne peut, ni directement ni indirectement:

offrir de l’’argent ou un quelconque objet de valeur à un Agent public ou à un Membre proche de la famille d’un Agent public ou à une personne du secteur privé dans une intention de corruption, afin de s’assurer un avantage commercial ou de convaincre le bénéficiaire d’adopter une conduite inappropriée, ni
offrir ou recevoir des cadeaux ou des invitations susceptibles d’influencer ou d’être considérés comme influençant le cours normal des affaires, par ex. en créant un risque de violation des principes d’intégrité et d’objectivité nécessaires à la prise de décisions professionnelles (conflit d’intérêts) ou de créer une impression de gêne ou d’être redevable vis-à-vis de la personne qui offre la faveur.

Les employés ne doivent en aucune circonstance solliciter des cadeaux ou des invitations de la part de personnes qui négocient, ou cherchent à négocier des affaires avec SEP CONGO S.A y compris lors d’une procédure d’appel d’offres.

Les employés doivent s’assurer que les membres de leur famille immédiate (y compris, mais sans s’y limiter: conjoint ou partenaire, ou l’un de leurs enfants, frères et sœurs ou parents, ou conjoint ou partenaire de l’un de leurs enfants ou frères et sœurs, ou toute autre personne résidant dans le même foyer) n’agissent pas en leur nom en tant que mandataires ou autrement, afin d’enfreindre la présente Politique.

III.1.3 Sanctions disciplinaires

Si un employé contrevient à cette Politique, il peut faire l’objet de sanctions disciplinaires, et/ou de poursuites judiciaires dans les cas où les lois locales ont été enfreintes ou bien, où des faits graves de fraude ou de corruption ont été perpétrés.

III.1.4 Principes régissant l’offre ou la réception des cadeaux et invitations

Tous les cadeaux ou invitations offerts ou reçus par un employé de SEP-CONGO doivent être:

conformes à toutes les lois applicables;
autorisés conformément à la présente Politique;
en ligne avec les principes de base de l’éthique des affaires et avoir un objectif d’affaires/commercial légitime;
offerts ouvertement et de manière transparente;
raisonnables, d’une nature et d’une valeur correspondant à la fonction du donneur et à celle du bénéficiaire, aux circonstances et à l’événement en question;
appropriés et de valeur modique, conformément aux coutumes locales. Le fait de donner ou de recevoir un cadeau ou une invitation ne doit créer aucune ambiguïté et ne doit pas pouvoir être interprété comme un pot-de-vin par le bénéficiaire ou par d’autres personnes;
adressés de préférence à plusieurs personnes distinctes, et
enregistrés avec précision et exactitude dans la comptabilité et les registres de SEP CONGO S.A

Une liste non-exhaustive de cadeaux et invitations interdits figure à l’Annexe 5, ainsi que le détail des situations interdites concernant les Agents publics à l’Annexe 6.

III.1.5 Processus d’approbation des cadeaux et invitations offerts à un privé

Tous les cadeaux et invitations offerts doivent être conformes aux principes mentionnés dans la présente Politique.
Indépendamment de leur valeur monétaire, tous les cadeaux et invitations offerts doivent être préalablement approuvés.
SEP CONGO S.A n’offre comme cadeau qu’un panier de fin d’année d’une valeur inférieure ou égale à 300 $US.
SEP CONGO S.A accorde par invitation, par personne et par évènement une somme inférieure ou égale à 100 $US;
Le Responsable de la conformité conservera une trace de tous les cadeaux et invitations offerts aux privés (annexe 3);
Le supérieur hiérarchique/Responsable de la conformité/ou le Directeur Général de SEP CONGO S.A devra s’assurer de disposer suffisamment d’informations pour chaque cas présenté, de façon à prendre une décision appropriée et que les cadeaux et invitations correspondent à une action d’affaires légitime.

III.1.6 Processus d’approbation des cadeaux reçus d’un tiers

Tous les cadeaux et invitations reçus par un employé doivent être conformes aux principes exposés dans la présente Politique.
SEP CONGO S.A n’accepte comme cadeau qu’un panier de fin d’année d’une valeur inférieure ou égale à 300 $US.
SEP CONGO S.A n’accepte qu’une invitation dont la somme des frais engagés ne dépasse pas 100 $US par invitation, par personne et par évènement.
L’employé doit aussi informer le Responsable de la conformité de l’existence du cadeau ou de l’invitation et fournir une copie de l’approbation.
Le Responsable de la conformité conservera une trace de tous les cadeaux et invitations reçus.
Si un cadeau a été refusé, le Responsable de la conformité et le supérieur hiérarchique ainsi que le Directeur Général détermineront la procédure applicable de gestion du cadeau que l’employé n’a pas été autorisé à accepter ou conserver. Par exemple, le retour du cadeau au donateur, l’organisation d’une tombola pour tous les employés ou le don à une œuvre caritative.

III.1.7 Processus d’approbation des cadeaux reçus de ou offerts à un Agent public ou à un membre proche de la famille d’un agent public

Normalement, ni cadeaux ni invitations ne seront reçus de ou offerts à des Membres proches de la famille d’Agents publics.
Tous les cadeaux et invitations éventuellement reçus de ou offerts à un Agent public ou un Membre proche de la famille d’un Agent public doivent être conformes aux principes indiqués dans cette Politique.
Tous les cadeaux ou invitations reçus de ou offerts à un Agent public ou un Membre proche de la famille d’un Agent public, indépendamment de leur valeur monétaire, doivent être préalablement approuvés par le Responsable de la conformité compétent. (Tout refus sera justifié).
Le Responsable de la conformité conservera une trace de tous les cas dans lesquels des cadeaux et des invitations sont reçus de ou offerts à des Agents publics ou des Membres proches de la famille d’Agents publics au format indiqué à l’Annexe7.

Pour ce qui concerne les frais de voyage et de logement d’un Agent public pour un motif d’affaires particulier et important, il convient d’obtenir l’approbation préalable du Responsable de la conformité. Il enregistrera le détail des frais payés.

III.1.8 Séminaires, visites sur site, évènements sponsorisés par la SEP CONGO S.A: Invitations de tiers

L’invitation de tout tiers à un séminaire, une visite sur site ou un événement sponsorisé par SEP CONGO S.A doit respecter les principes exposés dans la présente Politique.
Le programme détaillé de l’événement, du séminaire ou de la visite sur site doit être approuvé par le supérieur hiérarchique de l’employé organisateur de l’événement et le coût de l’événement doit être approuvé conformément aux principes de gouvernance appliqués aux approbations financières.

Si des invitations doivent être adressées à un Agent public, l’approbation de l’invitation doit être obtenue du Responsable de la conformité et du Directeur Général, puis enregistrée par le Responsable de la conformité au registre indiqué à l’Annexe 7.

III.1.9 Mise en place d’un registre des cadeaux et invitations

SEP CONGO S.A dispose d’un registre interne comme indiqué à l’Annexe 7.

Les inscriptions au registre doivent être conservées dix (10) ans. Le registre doit rester accessible en cas de demande à fins d’examen et d’audit.

Ce registre permet à la hiérarchie d’exercer un contrôle efficace de la conformité en vertu des dispositions de la présente Politique.

Ce registre interne ne doit influencer d’aucune manière les pratiques comptables de la société.

ANNEXE 5 PDF Liste de cadeaux et invitations interdits (non exhaustif)

ANNEXE 6 PDF Liste de situations interdites en relation avec des cadeaux ou des invitations offerts à un agent public ou à un membre proche de la famille d’un agent public (liste non-exhaustive)

ANNEXE 7 PDF Modèle de registre de cadeaux et invitations offerts et reçus par des employés

III.2 Dons, Contributions, Parrainages et Responsabilité sociétale d’entreprise

SEP CONGO S.A rejette la corruption sous toutes ses formes: publiques ou privées, actives ou passives.

III.2.1 Objectifs, champ d’application et définitions

III.2.1.1 Définitions

«Responsable opérationnel» signifie tout employé de SEP CONGO S.A qui propose d’engager, ou de renouveler l’engagement d’une Contrepartie proposée.

«Membre proche de la famille d’un Agent public» signifie le conjoint ou concubin, l’un de ses enfants, frères et sœurs ou parents; le conjoint ou concubin de l’un de ses enfants ou frères et sœurs, ou toute autre personne qui réside dans le foyer d’un Agent public.

«Responsable de la conformité» signifie la personne responsable de la supervision des questions de conformité pour SEP CONGO S.A ou ses Filiales (le cas échéant).

Les «Contributions à des fonds sociaux» sont des obligations contractuelles ou légales, y compris des paiements, en relation avec la responsabilité sociétale d’entreprise (sous la forme de fonds, de fourniture de marchandises, d’équipements, de services, d’améliorations, etc.) à des communautés, des organisations locales ou des institutions dans les pays ou régions où SEP CONGO S.A entreprend ses activités.

Les «Contributions/Parrainages» consistent dans l’octroi de biens ou de fonds consacrés au règlement total ou partiel d’activités comme des séminaires, des conférences, des événements/activités sportifs, artistiques ou de loisir, en contrepartie de la reconnaissance commerciale de SEP CONGO S.A.

«Don» signifie le don d’argent ou de tout objet de valeur à une organisation, une société/entité ou une communauté à des fins caritatives ou sociales. Les dons permettent à SEP CONGO S.A d’être associée à des activités de bienfaisance et non-lucratives concernant l’environnement, la culture, l’éducation etc…

«Agent public» signifie un officiel élu ou nommé, un employé ou un agent de toute administration nationale, régionale ou locale ou d’une quelconque entité ou agence dépendant d’une telle administration ou encore de toute société dans laquelle une administration détient, directement ou indirectement, une participation majoritaire ou de contrôle; un représentant officiel d’un parti politique; un candidat à une charge publique, ou tout fonctionnaire, employé ou agent de toute organisation publique internationale.

Les «Signaux d’alerte» sont des faits ou des circonstances à l’occasion desquels une personne peut raisonnablement soupçonner que la Contrepartie proposée pourrait avoir été impliquée dans une affaire de corruption et/ou l’être à l’avenir (une liste non-exhaustive de signaux d’alerte figure à l’Annexe 10).

III.2.1.2 Objectifs et champ d’application

L’objectif de cette Politique est de définir l’approche et les lignes directrices applicables aux situations dans lesquelles SEP CONGO S.A souhaite faire des dons, participer à des actions sociales, des contributions, des parrainages et des activités de responsabilité sociétale d’entreprise.

Cette Politique s’applique à toutes les activités de SEP CONGO S.A, ou toute fondation ou entité créée par SEP CONGO S.A pour gérer spécialement l’administration des dons et des contributions. Si SEP CONGO S.A participe à des joint-ventures sans les contrôler, son représentant fera des efforts raisonnables pour demander le déploiement d’un programme de conformité dont les exigences soient similaires à celles du programme de SEP CONGO S.A. Les infractions à cette Politique peuvent avoir pour effet des sanctions disciplinaires susceptibles d’aller jusqu’au licenciement. Cette Politique ne couvre pas les Dons, Contributions à des fonds sociaux ou toutes Contributions/tous Parrainages au profit d’une fondation créée par les propres actionnaires de SEP CONGO S.A.

III.2.2 Principes généraux

Les Dons, Contributions à des actions sociales, Parrainages et Activités de responsabilité sociétale d’entreprise:

ne doivent jamais être entrepris avec une intention de corrompre;
doivent être conformes à toutes les lois applicables ainsi qu’aux politiques et procédures de SEP CONGO S.A;
doivent être correctement enregistrés dans la comptabilité et les registres de SEP CONGO S.A;
sont discutés au Comité de Direction et la décision finale revient à la Direction Générale.;
5) doivent être évités, chaque fois que l’un des signaux d’alerte décrits ci-dessous est identifié, ou ne sont pas entrepris sans l’approbation préalable du Responsable de la conformité et du Directeur Général. Les règles de remontée hiérarchique ci-dessous doivent être suivies si:
les Dons, Contributions à des fonds sociaux, ou toutes autres Contributions/Parrainages ont été demandés par un Agent public (ou un Membre proche de la famille d’un Agent public) impliqué dans une transaction d’affaire avec un enjeu important qui concerne SEP CONGO S.A ou qui risque de l’être à l’avenir;
les Dons, Contributions à des fonds sociaux, ou toutes autres Contributions/Parrainages ont été demandés par un employé d’une société avec laquelle SEP CONGO S.A fait ou cherche à faire des affaires;
des préoccupations politiques, éthiques ou autres ont été identifiées concernant le bénéficiaire proposé;
il a été demandé que des Dons monétaires, Contributions à des fonds sociaux, ou toutes autres Contributions/Parrainages soient déposés sur un compte personnel et/ou un compte offshore.
dans le cas de Dons importants ou à long terme, Contributions à des fonds sociaux ou Contributions/Parrainages, un contrat comprenant des dispositions anti-corruption doit être conclu avec le bénéficiaire (Annexe 11);
doivent être rendus publics chaque fois que possible afin de réduire la possibilité qu’un tel financement soit considéré comme engagé dans une intention de corrompre;
doivent être suspendus ou résiliés si l’on peut raisonnablement soupçonner des faits de corruption ou une utilisation inappropriée des fonds;
doivent être faits en faisant preuve de bon sens et en exerçant un jugement approprié;
ne doivent pas inclure de contributions à un parti politique sans l’approbation préalable du Conseil d’administration.

III.2.3 Diligence raisonnable concernant les dons, les contributions, les parrainages et les activités de responsabilité sociétale de l’entreprise

1) Avant d’entreprendre des Dons, Contributions à des fonds sociaux, Parrainages et Activités de Responsabilité sociétale d’entreprise, les mesures suivantes de Diligence raisonnable devront être prises par le Responsable opérationnel chargé des parrainages sur avis du Responsable de la conformité et du conseiller juridique interne:

soigneusement sélectionner les organisations sponsorisées, en fonction de leur expérience et de leur réputation et préférer celles dont les comptes sont régulièrement publiés et vérifiés par des organismes indépendants;
vérifier que l’objectif de l’entité parrainée est conforme aux lois applicables et aux politiques de SEP CONGO S.A;
contrôler la réputation de l’entité sponsorisée;
confirmer que le Don ou la Contribution/le Parrainage ne crée aucun conflit d’intérêts SEP CONGO S.A;
identifier le personnel de direction de l’organisation concernée, et vérifier en particulier si un Agent public ou un Membre proche de la famille d’un Agent public est impliqué, et s’assurer que les Dons ou les Contributions/Parrainages ne présentent pas de risque probable de corruption;
obtenir, si possible, des références d’autres sociétés concernant l’entité parrainée.

2) Avant de conclure un contrat de Contributions à des fonds sociaux, le Responsable opérationnel devra entreprendre une procédure de Diligence raisonnable en collaboration avec le juriste compétent afin de vérifier chacune des questions énumérées ci-dessus, la nature du fonds social, son objectif et son administration.

III.2.4 Processus d’approbation des dons, contributions, parrainages et activités de responsabilité sociétale d’entreprise

Le Responsable opérationnel chargé du parrainage enverra au bénéficiaire proposé le questionnaire joint à l’Annexe 9 («Demande d’informations») en même temps qu’une lettre sous la forme jointe à l’Annexe 8.
Dès la réception du questionnaire rempli par le bénéficiaire proposé, le Responsable opérationnel complètera l’Annexe 10 (Signaux d’alerte) afin de déterminer s’il existe des Signaux d’alerte indiquant un risque plausible de corruption.
Le Responsable opérationnel examinera alors les réponses au questionnaire et les Signaux d’alerte avec le Responsable de la conformité et le juriste de l’entité en charge des parrainages. En cas de risque probable de corruption, le Responsable opérationnel, le juriste et le Responsable de la conformité doivent convenir des mesures de traitement nécessaires. Si ces mesures ont suffisamment atténué ou même supprimé les risques identifiés de corruption, alors le Responsable de la conformité notifie le Responsable opérationnel par courriel que la procédure de diligence raisonnable a été exécutée.
Après l’exécution de la procédure de Diligence raisonnable, le Responsable opérationnel cherchera à obtenir l’approbation du Directeur Général et son feu vert définitif. Si le Responsable opérationnel proposant le parrainage est le Directeur Général, l’autorisation finale sera délivrée par le Conseil d’administration.
Le Responsable de la conformité conservera un registre de tous les Dons, Contributions et Parrainages.
Les clauses pertinentes mentionnées à l’Annexe 11 seront incluses dans le contrat conclu entre SEP CONGO S.A et le bénéficiaire.
Tous les paiements effectués en vertu du contrat conclu avec le bénéficiaire doivent être approuvés en conformité avec les procédures comptables et financières de SEP CONGO S.A en matière de paiements.
Le Responsable opérationnel proposant le parrainage doit contrôler l’utilisation du financement octroyé de façon à vérifier que son utilisation est conforme à ce qui était prévu. En cas de divergence ou de non-exécution par le bénéficiaire, un examen doit être entrepris et un rapport adressé au Responsable de la conformité et au Directeur Général ainsi qu’au juriste qui, avec la personne ayant proposé le parrainage, prendront les mesures appropriées.
Si les paiements doivent être étalés, le Responsable opérationnel qui a proposé le parrainage devra contrôler les actions déjà entreprises par le bénéficiaire et s’assurer du réel avancement du projet avant de libérer les tranches suivantes du financement.

III.2.5 processus de remontée hiérarchique

Si le Responsable de la conformité a une objection à formuler concernant la demande de l’entité opérationnelle ou s’il ressent un besoin de conseil, il/elle s’adressera au Directeur Général. Si la question persiste sans réponse, alors il conviendra de consulter le Conseil d’administration, dont la décision sera définitive.

III.2.6 Conservation des documents

Les formulaires remplis de Diligence raisonnable, y compris les pièces jointes, et les résultats de toute évaluation entreprise seront conservés par le Responsable de la conformité.

Ces documents seront conservés au moins dix (10) ans après le paiement final du financement.

ANNEXE 8 PDF Dons, contributions, parrainages et activités de responsabilité sociétale d’entreprise (modèle de lettre de demande d’informations)

ANNEXE 9 PDF Dons, contributions, parrainages et activités de responsabilité sociétale d’entreprise, demande d’informations

ANNEXE 10 PDF Dons, contributions, parrainages et activités de responsabilité sociétale d’entreprise, signaux d’alerte

ANNEXE 11 PDF Dons, contributions, parrainages et activités de responsabilité sociétale de l’entreprise, modèle de clause contractuelle anti-corruption

ANNEXE 12 PDF Formulaire standard de déclaration des conflits d’intérêts potentiels ou avérés (à adresser par l’employé au supérieur hiérarchique)

ANNEXE 13 PDF Grille standard d’analyse des conflits d’intérêts

IV.3 Lignes directrices des Ressources humaines

IV.3.1 Objectifs et champ d’application

Objectif

Le présent document établit les lignes directrices à l’intention des personnes qui ont des responsabilités en matière de Ressources humaines au sein de SEP CONGO S.A. A terme, ces lignes directrices doivent être intégrées à la Politique des Ressources humaines de SEP CONGO S.A.

IV.3.2 Actions précédant un recrutement

Pour chaque recrutement, SEP CONGO S.A prendra connaissance des antécédents du candidat (études, expérience professionnelle…). Le profil du candidat, son niveau d’étude et son expérience doivent être alignées sur les caractéristiques du poste à pourvoir. Les candidats seront sélectionnés en fonction de leurs mérites, au cours d’un processus de recrutement normal, et non sur la seule base de relations personnelles avec les employés/cadres/directeurs de SEP CONGO S.A ou de quelconques relations avec des entités gouvernementales, spécialement celles en interaction avec SEP CONGO S.A. Les candidats doivent être nommés de manière objective, en fonction de leurs mérites. Alignées sur le droit local, les activités précédant un recrutement comprendront les éléments suivants:

Un questionnaire de fond accompagnant les demandes d’emploi, visant à obtenir des informations sur l’éducation/la formation et l’expérience professionnelle antérieure;
Une sensibilisation du candidat à la question des conflits d’intérêts, spécialement en relation avec des Agents publics. Il sera demandé au candidat/à la candidate s’il/si elle est concerné(e) par ce type de conflit d’intérêts et dans quelles circonstances il/elle a posé sa candidature (en particulier s’il/si elle a été recommandé(e) par un Agent public). Cette information devra figurer dans le formulaire de candidature;
En fonction du poste, un examen approfondi des antécédents du candidat sera exécuté au moyen de sources publiquement accessibles afin d’identifier des informations pertinentes concernant les antécédents du candidat, en particulier des cas éventuels de faute professionnelle, de fraude ou d’incarcération ou de condamnation;
Pour ce qui concerne les postes de direction, dans des secteurs particulièrement sensibles du point de vue de la lutte contre la corruption ou la fraude, un prestataire de services extérieur pourra être chargé (par la fonction Conformité) de procéder à une enquête détaillée;

Si le recrutement passe par une agence, il conviendra de s’assurer que celle-ci ait connaissance des lignes directrices de SEP CONGO S.A à appliquer avant un recrutement. L’agence informera SEP CONGO S.A en cas de doute, si elle a des questions à poser, si une candidature pose un problème particulier ou si la procédure de recrutement envisagée ne coïncide pas avec l’approche de SEP CONGO S.A. Seules SEP CONGO S.A et les entités qui lui sont liées peuvent prendre une décision définitive concernant ces informations. Les agences de recrutement seront régies par les mêmes politiques et procédures de lutte contre la corruption de SEP CONGO S.A que les autres fournisseurs.

IV.3.3 Activités de formation

Tous les nouveaux employés recevront une formation d’introduction aux valeurs de SEP CONGO S.A et à son Code de conduite, en même temps que leur sera présentée une vision globale des principales politiques concernant la prévention de la fraude et de la corruption. Pour les membres du Comité de direction de SEP CONGO S.A et les fonctions telles que les finances, les achats et le marketing, cette formation comprendra également une présentation détaillée de la lutte contre la corruption et contre la fraude, dont les politiques et procédures de SEP CONGO S.A dans ces domaines.

IV.3.4 Contrats de travail

Ils feront explicitement référence au Code de conduite de SEP CONGO S.A, et les nouveaux employés devront certifier qu’ils comprennent les valeurs, politiques et procédures de SEP CONGO S.A à ce sujet par lesquelles ils sont liés. Un exemple de clause contractuelle de ce type d’engagement figure à l’Annexe 14.

IV.3.5 Evaluation de performance et rémunération

Lors de l’examen annuel de performance, le respect du Code de conduite de SEP CONGO S.A par les employés sera évalué au moyen d’indicateurs clés de performance (KPI), et spécialement le respect des politiques de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts. Les décisions de rémunération, dont les primes, devront tenir compte des performances notées au moyen de ces KPIs.
La sélection/L’évaluation d’employés à fort potentiel tiendront compte, entre autres critères, de leur engagement et de leur capacité à diffuser les valeurs et principes de SEP CONGO S.A ainsi que de leur adhésion aux principes de Conformité.

IV.3.6 Sanctions disciplinaires

Tout employé à propos duquel il sera établi, après l’examen de tous les faits pertinents et autres preuves, qu’il a été impliqué dans une affaire de fraude, de pots-de-vin ou autre faute professionnelle fera l’objet de mesures disciplinaires (pouvant aller jusqu’au licenciement) conformément aux lois applicables ainsi qu’aux politiques et procédures de la société. Le statut disciplinaire des employés doit être examiné avec le supérieur hiérarchique de la personne concernée et avec les autres départements/services (comme, le cas échéant, la fonction Juridique et la fonction Conformité).

IV.3.7 Assistance de la fonction de conformité et du service juridique

Les employés participant à la gestion des Ressources humaines au sein de SEP CONGO S.A peuvent solliciter le conseil et l’assistance des personnels des fonctions Conformité et Juridique de SEP CONGO S.A à propos de tous les éléments évoqués ci-dessus.
Un exemple d’implication de la fonction Conformité et du Service juridique peut être le cas dans lequel un candidat est en relation avec un Agent public ou un Membre proche de la famille d’un Agent public. Dans un tel cas, le Service juridique et la fonction Conformité décideront de la nécessité de prendre des mesures de traitement.

ANNEXE 14 PDF Modèle de clause concernant le code de conduite à ajouter au contrat de travail

V. FORMATION ET COMMUNICATION EN MATIÈRE DE CONFORMITÉ

SEP CONGO S.A fera en sorte que la formation permette d’assurer une compréhension et une gestion appropriées des risques en matière de conformité.

V.1 Contexte et principes directeurs

Une formation et une communication efficaces sont des éléments essentiels de la réussite d’un programme de conformité.
Le dirigeant de SEP CONGO S.A, son Comité de direction et son Conseil d’administration approuveront et soutiendront, si nécessaire, la formation en matière de conformité et les activités de communication.
Tous les membres du Comité de direction suivront une formation en matière de conformité.
Un budget sera réservé pour la couverture des actions de formation et de communication. Il pourra être consulté par le Comité de direction qui devra l’approuver.
L’efficacité de la formation à la conformité et des activités de communication sera examinée au niveau du Comité de direction.
Les employés qui choisissent de ne pas suivre la formation prescrite peuvent faire l’objet de sanctions disciplinaires.

V.2 Principes opérationnels – Formation

Tout nouvel employé de SEP CONGO S.A, permanent ou temporaire, recevra une formation initiale obligatoire en matière de conformité.
Une formation de mise à jour sera organisée à intervalles réguliers.
La formation en matière de conformité sera centrée sur les zones identifiées des risques les plus importants.
La fonction Conformité procédera à des analyses des besoins en matière de formation en collaboration avec les différents secteurs d’activité.
Un plan annuel de formation en matière de conformité sera établi et fera l’objet d’un suivi. Il contiendra des objectifs clairs, définis en fonction de taux de réalisation/participation définis par secteur d’activité/fonction/localisation.
Des ressources extérieures de formation pourront être utilisées, mais un rapport coûts/bénéfices devra être préalablement établi.
La formation en matière de conformité, si elle est considérée comme appropriée, sera un élément obligatoire dont l’examen de performance d’un employé tiendra compte.
Au cas où un employé n’achèverait pas cette formation dans les délais souhaitables, sa hiérarchie devrait être avisée
Des méthodes seront élaborées afin d’identifier l’efficacité des formations.
Il sera envisagé d’assurer des formations à l’intention de tiers ou de partenaires s’ils sont considérés comme représentant un risque de conformité significatif pour SEP CONGO S.A.

V.3 Principes opérationnels – Communication

Toutes les politiques et procédures de conformité seront rendues accessibles, et le resteront, à tous les employés de SEP CONGO S.A. Il est prévu que le support de communication des politiques et des procédures en matière de conformité sera l’intranet de la société.
Toute modification importante d’une politique ou d’une procédure pour tenir compte de changements de la législation sera communiquée à tous les employés.
La fonction Conformité amplifiera le «message de conformité» en coopérant avec les acteurs commerciaux et fonctionnels, y compris en participant à des réunions d’équipe et à des événements à l’extérieur.
La fonction Conformité publiera une newsletter (annuelle au minimum) à l’intention de tous les secteurs d’activité/fonctions afin de les sensibiliser sur l’importance du sujet.
Il est recommandé que le Directeur de la Conformité de SEP CONGO S.A assiste au moins une fois par an au Conseil d’administration et qu’il communique un rapport de situation des activités de conformité, faisant état des questions et préoccupations qui se posent ainsi que des succès, etc.
La fonction Conformité collaborera avec le service des Ressources Humaines compétent; elle s’assurera que les indicateurs clés de performance en matière de conformité soient pris en compte dans les examens de performance des employés.
La fonction Conformité fera appel à des spécialistes de la conformité et à des cabinets juridiques extérieurs afin de rester informée (lois, affaires etc.).

VI. MÉCANISME D’ALERTE ET DE RÉPONSE AUX ALLÉGATIONS OU AUX PREUVES DE FAUTE PROFESSIONNELLE

SEP CONGO S.A mettra en place des mécanismes appropriés d’Alerte (signalement/communication) permettant de remonter ou faire savoir des préoccupations et/ou des violations. Ces mécanismes, conformes au droit local, permettront une protection adaptée des personnes impliquées contre les représailles. SEP CONGO S.A devra aussi faire en sorte que les alertes soient suivies d’enquêtes approfondies en temps opportun; elle formulera des réponses appropriées et efficaces à des preuves crédibles de faute professionnelle (y compris, mais sans limitation, des sanctions disciplinaires, si nécessaire).

VI.1 Contexte

SEP CONGO S.A doit mettre en place un mécanisme d’Alerte (remontée de faits non conformes).
Le mécanisme d’Alerte a été conçu pour donner aux employés l’opportunité de soulever des problèmes et d’exprimer des préoccupations si le Code de conduite, les lois et la réglementation applicables ou autres politiques de SEP CONGO S.A sont enfreintes ou susceptibles de l’être.
SEP CONGO S.A encourage les employés qui ont de véritables préoccupations à s’exprimer et à les signaler sans crainte de représailles.

VI.2 Principes directeurs

Le mécanisme d’Alerte doit s’inscrire dans la politique de confidentialité de SEP CONGO S.A.
Le mécanisme d’Alerte ne peut être utilisé en cas de grief personnel, ou pour faire état d’allégations infondées à l’encontre d’aucun collègue ou employé.
Le mécanisme ne peut pas être utilisé pour revenir sur des décisions commerciales ou financières ou des affaires disciplinaires réglées conformément à une politique ou procédure existantes.
Le Lanceur d’Alerte et la/les personne(s) qui traitent les sujets rapportés ne peuvent faire l’objet de représailles.
Tous faits de représailles ou de harcèlement seront considérés comme une affaire grave, qui pourra avoir des conséquences disciplinaires pour les auteurs.
L’identité du Lanceur d’Alerte et des parties chargées de l’enquête resteront confidentielles.
Toutes tentatives de dissimulation ou de destruction de preuves donneront lieu à des mesures disciplinaires.
Le(s) Sujet(s) ayant fait l’objet d’une Alerte auront l’opportunité de présenter leur version des faits ou d’être entendu(s), et tout Sujet considéré comme ayant transgressé les règles sera traité de manière équitable et ferme.
Une enquête sera menée à bien dans les 60 jours suivant la divulgation initiale.

VI.3 Principes opérationnels

Toutes les Alertes seront faites par écrit et/ou par courriel.
Un cadre senior sera désigné pour superviser le mécanisme d’Alerte (ci-après «le Responsable»).
Une adresse de courriel et une adresse géographique dédiée seront attribuées au Responsable.
Les employés seront encouragés à s’identifier s’ils remontent une Alerte, mais les Alertes anonymes seront autorisées.
Dans des cas exceptionnels, le Bureau du dirigeant de SEP CONGO S.A pourra être contacté par courriel ou par téléphone.
Dès la réception d’une Alerte, le Responsable fera procéder à une enquête préliminaire et consultera à ce sujet d’autres cadres seniors le cas échéant, compte tenu du fait que le groupe des personnes informées devra rester aussi réduit que possible. Ils décideront si une enquête est nécessaire et si la personne soupçonnée doit en être informée.
La personne soumise à une enquête en est normalement informée dès le début de celle-ci.
Toute communication avec une personne soupçonnée à propos d’une Alerte se fera par l’intermédiaire de son supérieur hiérarchique, et un représentant compétent des Ressources humaines sera également présent en cas d’entretien.
Tout défaut de coopération de la personne soupçonnée donnera lieu à une mesure disciplinaire.
Le Responsable chargé de l’enquête examinera les preuves et les rapports avec les autres cadres seniors impliqués dans l’enquête ainsi qu’avec les Ressources humaines, et une décision sera prise.
Toute mesure disciplinaire prise à l’encontre d’une personne soupçonnée lui sera communiquée par son supérieur hiérarchique.
Les conclusions des Alertes seront examinées et les procédures de SEP CONGO S.A seront modifiées en conséquence le cas échéant.
Si un Lanceur d’Alerte considère qu’il/elle fait l’objet d’actes de représailles ou de discrimination, alors son supérieur hiérarchique interviendra, et si cela ne suffit pas, ce dernier approchera le Responsable de la Conformité.
Les employés seront informés, dans le cadre de communications régulières, de l’actualité du mécanisme d’Alerte.
Les documents seront conservés pour une durée de 10 ans.
Tous les six mois, le Responsable du mécanisme d’Alerte adressera un rapport au Conseil d’administration qui examinera les statistiques, les causes et les mesures correctives à prendre.